Default de GEMSA: legalidad del canje, juicios ejecutivos y responsabilidad de ALYCs

El default de Generación Mediterránea S.A. (GEMSA) no constituye un episodio aislado ni una mera contingencia financiera circunstancial. Se trata de la manifestación jurídica de una crisis más amplia vinculada al Grupo Albanesi —incluyendo a Central Térmica Roca S.A. y Albanesi Energía S.A. (AESA)— que combina deterioro estructural de liquidez, ejecuciones judiciales activas, una propuesta de reestructuración mediante canje de obligaciones negociables y la eventual utilización de un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE).

Analizar este default exclusivamente desde el ángulo de la pérdida económica implica omitir variables determinantes. El eje central es comprender cuándo comenzó a gestarse la crisis, qué información pública estaba disponible en cada etapa y cómo se posicionaron tanto las emisoras como los intermediarios financieros frente a ese deterioro progresivo.

La crisis financiera del Grupo Albanesi: un proceso que antecede al default formal

Aunque el default formal de determinadas obligaciones negociables de GEMSA se configuró tras los incumplimientos comunicados entre abril y mayo de 2025, la fragilidad financiera del grupo no surgió de manera repentina.

Desde al menos 2024 comenzaron a consolidarse señales objetivas de tensión estructural vinculadas a:

• Elevado endeudamiento en dólares.

• Descalce entre ingresos en pesos y pasivos en moneda extranjera.

• Dificultades en el flujo de pagos provenientes de CAMMESA, actor clave del mercado eléctrico mayorista.

La interrupción o diferimiento de esos ingresos impactó directamente en la capacidad de servicio de deuda del grupo, evidenciando una crisis de liquidez resultante de un esquema de apalancamiento elevado combinado con vulnerabilidad operativa.

A lo largo de 2024 se intentó evitar la cesación de pagos mediante refinanciaciones y canjes voluntarios. Sin embargo, estas medidas solo tuvieron un efecto de diferimiento, no de solución estructural. El desequilibrio financiero permaneció latente hasta su manifestación formal en 2025.

Reorganizaciones societarias entre AESA y GEMSA: implicancias para el acreedor

En paralelo al deterioro financiero, el grupo atravesó procesos de reorganización societaria relevantes, incluyendo la fusión de AESA en GEMSA con efectos contables retroactivos al 1° de enero de 2025.

Si bien estas reestructuraciones pueden responder a criterios de eficiencia operativa o simplificación corporativa, alteran la estructura de responsabilidad y la percepción de solvencia.

Desde la perspectiva del acreedor, resulta imprescindible analizar:

• La consolidación patrimonial efectiva.

• La transferencia de activos y pasivos.

• La estructura de garantías reales o implícitas.

• La visibilidad del riesgo consolidado del grupo.

En contextos de tensión financiera, estos movimientos adquieren especial relevancia probatoria.

Al menos 14 juicios ejecutivos contra GEMSA y Central Térmica Roca

El reconocimiento del incumplimiento habilitó la vía ejecutiva prevista en el artículo 29 de la Ley 23.576 (Ley de Obligaciones Negociables). Los acreedores comenzaron a actuar con rapidez.

Al cierre de este artículo existen al menos 14 juicios ejecutivos iniciados contra GEMSA y Central Térmica Roca S.A., en su carácter de coemisoras solidarias, distribuidos en distintos juzgados comerciales de la Ciudad de Buenos Aires.

Esta dispersión procesal implica la coexistencia de múltiples procesos independientes con riesgo de:

• Embargos simultáneos.

• Medidas cautelares no coordinadas.

• Competencia individual por los activos disponibles.

En los expedientes analizados, la estrategia es uniforme: exigir el cumplimiento literal del título ejecutivo sin discutir la viabilidad empresaria, reclamando el 100% del capital vencido, intereses compensatorios y moratorios, costas y solicitando embargos sobre cuentas bancarias y activos financieros.

Este escenario de litigiosidad múltiple explica la relevancia que adquiere el eventual APE como mecanismo de ordenamiento colectivo frente a la carrera individual de ejecuciones.

El canje de obligaciones negociables de GEMSA: calendario y condiciones

El proceso de reestructuración establece hitos temporales críticos:

• Cierre del período de adhesión temprana: 10 de marzo.

• Fecha de expiración de la oferta: 18 de marzo.

• Fecha prevista de liquidación / reestructuración: 31 de marzo.

La propuesta contempla la emisión de nuevas obligaciones negociables (Clase 43 Dólar Linked y Clase 44 Dólar MEP) con vencimiento extendido a junio de 2036 y amortizaciones diferidas, bajo un esquema de tasas escalonadas (step-up).

Asimismo, se prevé una “Opción PIK” que permite capitalizar intereses en determinados tramos, incrementando la tasa aplicable.

El cierre puede operar mediante mayorías contractuales (CACs) o a través de la homologación judicial de un APE conforme la Ley 24.522. Si se alcanzan las mayorías exigidas, el acuerdo podría imponerse incluso a quienes no hayan adherido.

El incentivo del 0,5% y el potencial conflicto de interés en la intermediación

La adhesión temprana ofrece un incentivo aproximado del 0,5% sobre el valor nominal.

Desde una perspectiva estrictamente financiera, se trata de un beneficio marginal frente a la extensión de plazos hasta 2036 y la postergación significativa de amortizaciones.

El punto crítico es que diversos ALYCs estarían percibiendo comisiones de magnitud similar por gestionar el ingreso al canje. Si el incentivo ofrecido al inversor coincide con la comisión del intermediario, el diferencial económico queda prácticamente neutralizado.

Desde el punto de vista jurídico, esto obliga a examinar rigurosamente si la recomendación de adhesión responde efectivamente al interés del cliente o si podría configurarse un conflicto de interés en la intermediación.

Responsabilidad de ALYCs en el default de GEMSA

El análisis de responsabilidad profesional está íntimamente ligado al momento de ingreso del inversor. Cuanto más avanzado estaba el deterioro financiero de GEMSA, mayor era el estándar de diligencia exigible al intermediario.

Las ALYCs y bancos se encuentran sujetos a la Ley 26.831 y a la normativa de la CNV, que imponen deberes de:

• Evaluación del perfil del cliente.

• Adecuación del instrumento (principio de suitability).

• Información clara y completa.

• Diligencia profesional reforzada.

El Código Civil y Comercial (arts. 1716, 1724, 1725 y 1726) establece responsabilidad por incumplimiento contractual cuando no se actúa con la diligencia del buen profesional.

Estas acciones personales prescriben, en principio, a los cinco años, plazo que comienza a computarse desde que el daño se torna cierto.

Preguntas frecuentes del inversor minorista

¿Puedo quedar obligado al canje aunque no lo acepte? Sí, si se alcanzan las mayorías necesarias y se homologa un APE.

¿Conviene iniciar un juicio ejecutivo? Depende de la clase de ON, el monto involucrado y la probabilidad de homologación del APE.

¿Puedo reclamar contra mi ALYC? Puede ser viable si existió recomendación inadecuada o falta de información suficiente.

¿Cuál es el plazo para reclamar? En principio, cinco años desde que el daño se torna cierto.

¿El 0,5% de incentivo justifica adherir?Es un beneficio marginal que puede neutralizarse casi por completo con la comisión del intermediario.

¿Es inversor afectado por el default de GEMSA?

Si posee obligaciones negociables de GEMSA o de sociedades vinculadas, este es el momento de definir una estrategia clara.

No todas las posiciones son iguales. No todos los inversores tienen la misma exposición. Y no todas las decisiones generan las mismas consecuencias.

Antes de adherir al canje, iniciar un juicio ejecutivo o descartar un reclamo contra su ALYC, resulta fundamental analizar:

• La clase específica de ON que posee.

• El multiplicador de canje aplicable.

• Su fecha de ingreso y el perfil declarado.

• La documentación contractual y las recomendaciones recibidas.

• La viabilidad real de una acción por responsabilidad profesional.

Cada caso puede requerir una solución distinta: aceptar estratégicamente, litigar para preservar la posición o accionar contra el intermediario.

En escenarios de default corporativo, actuar con una estrategia jurídica definida puede impactar directamente en la recuperación final de su capital.

Para obtener una evaluación técnica individual y confidencial de su situación, puede solicitar un análisis específico de su caso en: www.falivene.com.ar